Film se odehrává ve fiktivním městečku Santa Mira a hlavním hrdinou je doktor Bennell (Kevin McCarthy), který se vrátí do svého rodného města a zjistí, že se jeho obyvatelé podivně změnili. Malý chlapec běží po ulici a křičí, že jeho matka už není opravdová, a podobně...
Celý napínavý příběh se odehrává v uzavřeném prostoru vojenské základny chemické brigády, kam přijíždí na inspekci ekolog dr. Steve Malone. Ve shodě s tradicí hororu devadesátých let však hlavní postavou není on, ale jeho šestnáctiletá dcera Marty. Ani ona si však...
