Dva nezaměstnaní herci - úzkostný, nešťastný Marwood a jeho jízlivý přítel-alkoholik Withnail - tráví své dny cestou mezi jejich chátrajícím bytem, úřadem pro nezaměstnané a hospodou. Když „omylem“ vyrazí na dovolenou do okázalého venkovského domu homosexuálního...
Anglie, druhá světová válka. Quint Munroe, důstojník RAF a nový velitel letky, má za úkol zničit tajnou nacistickou základnu ve Francii a zároveň se snaží překonat zmizení svého bratra ve zbrani.