Blíží se Halloween a děti po celé Americe touží po maskách neustále inzerovaných v televizi. Nedají svým rodičům pokoj, dokud jim vytouženou hračku neobstarají. Masky však nejsou tak nevinnými hračkami, jak se na první pohled jeví. Ve skutečnosti jde o smrtonosná...
Maax, nejvyšší kněz kultu boha Ara je pro svou zálibu v dětských obětech poslán králem města Aruk Zedem do vyhnanství. Pomstychtivý kněz vyšle jednu ze svých tří čarodějnic, která těhotné královně kouzlem odejme ještě nenarozené dítě. Zabít jí ho ale zabrání...