Po návratu z mise na Mars není kapitán Patrick Ross tím, kým byl předtím. Infikován mimozemskou DNA, stává se pozvolna strašlivou bytostí s jediným cílem - rozmnožit se s lidskou ženou!!! Několik žen umírá hrůznou smrtí po porodu vetřelčího potomka a je jen jediná žena...
Největší z hrdinů týmu Mstitelů musí pokračovat ve válce proti mimozemšťanům. Vetřelci, i se starým nepřítelem Kapitána Ameriky Herr Kleiserem, o kterém se myslelo, že zemřel v roce 1945, napadli ukryté město v Africe, kde vládne Černý Panter. Když Kleiser zabije Panterova...